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证券简称：冠豪高新                 证券代码：600433上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司              关于    广东冠豪高新技术股份有限公司        预留授予相关事项                之      独立财务顾问报告一、释义 划（草案修订稿）》。 司。 票。 的、转让等部分权利受到限制的公司 A 股普通股股票，包括因公司送红股或 转增股本而调整新增的相应股份；限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。 定及本计划确定，授予日必须为交易日。 公司股份的价格。 不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起 限；限售期满后的 3 年为解除限售期，满足解除限售条件的激励对象在不少 于 3 年的解除限售期内匀速解除限售获授的限制性股票。 股票的条件。 除限售安排解除限售的条件。二、声明  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠豪高新提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对冠豪高新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对冠豪高新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《指引》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设     本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；     （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；     （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；     （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本激励计划的审批程序  （一）2021 年 10 月 13 日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司聘请的律师出具法律意见书。  （二）2021 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 6 日至内部进行公示。公示期间，公司监事会除收到部分员工希望成为首期授予激励对象的诉求外，未收到对本次激励计划拟激励对象提出的其他异议。2022 年 1月 11 日，公司在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》（公告编号：2022-001）。  （三）2021 年 12 月 30 日，公司收到实际控制人中国诚通控股集团有限公司转来《关于广东冠豪高新技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕634 号）,国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）原则同意公司实施限制性股票激励计划。2022 年 1 月 1 日，公司在指定信息披露媒体披露了披露《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》(公告编号：2021-临 082)。  （四）2021 年 12 月 31 日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司聘请的律师出具法律意见书。  （五）2022 年 1 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）有关事项的议案》等相关议案。   （六）2022 年 1 月 18 日，公司在指定信息披露媒体披露《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-002）。   （七）2022 年 1 月 20 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表核查意见。   （八）根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，2022 年 12 月 16 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实。   综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，冠豪高新本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。五、本激励计划预留授予情况   （一）预留授予日：2022 年 12 月 16 日   （二）预留授予数量：429.00 万股，约占目前公司股本总额 184,455.72万股的 0.23%   （三）预留授予人数：56 人   （四）授予价格：人民币 2.77 元/股   （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票   （六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 72 个月。个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的标的股票被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。   本次激励计划预留及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：                                      可解除限售数量占 解除限售安排              解除限售时间                                      获授权益数量比例            自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的  第一个            首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日        33% 解除限售期               起 36 个月内的最后一个交易日止            自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的  第二个            首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日        33% 解除限售期               起 48 个月内的最后一个交易日止            自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的  第三个            首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日        34% 解除限售期               起 60 个月内的最后一个交易日止  （七）本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                       获授的权益数               占预留授予总量的        占总股本的         授予对象                        量（万股）                 比例（%）         比例（%）中层管理人员及核心骨干员  工合计（56 人）   总计（56 人）                   429              100%           0.23%  注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。  （八）限制性股票的解除限售条件  本次激励计划首次及预留授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次激励计划首次首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：业绩指标       第一批解除限售期                 第二批解除限售期            第三批解除限售期         解除限售前一年度（即            解除限售前一年度（即             解除限售前一年度（即净资产收     2022 年）净资产收益率         2023 年）净资产收益率          2024 年）净资产收益率 益率      不低于 7.1%，且不低于         不低于 7.8%，且不低于          不低于 8.5%，且不低于         对标企业 75 分位值           对标企业 75 分位值            对标企业 75 分位值         解除限售前一年度（即            解除限售前一年度（即             解除限售前一年度（即净利润增     2020 年净利润为基数的         2020 年净利润为基数的          2020 年净利润为基数的 长率      复合增长率不低于              复合增长率不低于               复合增长率不低于         解除限售前一年度（即            解除限售前一年度（即             解除限售前一年度（即经济增加     2022 年）经济增加值改         2023 年）经济增加值改          2024 年）经济增加值改值改善值     善值为正，且达到集团            善值为正，且达到集团             善值为正，且达到集团（ΔEVA）   下达指标分解至公司的            下达指标分解至公司的             下达指标分解至公司的         考核要求                  考核要求                   考核要求  注：1.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的当年及下一年度的净资产变动额。予以剔除。当采用届时最近一次更新的行业分类数据。  激励对象按照公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体如下表所示：  解除限售前一年度个人年度绩效考核结果                  解除限售系数          优秀、良好                         100%            合格                          80%           不合格                          0%  根据个人的绩效考评评价指标确定个人当年度的绩效考核结果，绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。激励对象考评结果为良好及以上的，个人当期获授额度实际可解除限售的比例为 100%；考评结果为合格，个人当期获授额度实际可解除限售的比例为 80%；考评结果为不合格，不可解除限售。  因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照回购时市价与授予价格（不计利息）的孰低值回购。  公司从证监会“造纸和纸制品”行业及申银万国“轻工制造-造纸-造纸”行业中选取 16 家与公司主营业务相近和具有可比性的 A 股上市公司作为本计划公司层面业绩考核的对标企业，具体如下：     序号           股票代码                 证券简称 （九）本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。六、本激励计划预留授予条件成就情况说明    根据本激励计划中关于限制性股票授予条件的规定，公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票：    （一）公司未发生如下任何一种情形：表示意见的审计报告；表示意见的审计报告；进行利润分配的情形；    （二）激励对象未发生如下任何一种情形：罚或者采取市场禁入措施；    经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，冠豪高新及预留授予的激励对象均未发生上述任一情形。七、本激励计划的预留授予日  根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司第八届董事会第八次会议确定的限制性股票的预留授予日为 2022 年 12 月 16 日。  经核查，本激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2021 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，且不在下列时间内:和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；  本财务顾问认为，公司本激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为金牌厨柜在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。九、独立财务顾问的核查意见  截至报告出具日，冠豪高新本激励计划预留授予事项已取得必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。十、备查文件及咨询方式（一）备查文件性股票事项的核查意见》；相关事项的独立意见》；（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮编：200052（以下无正文）（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）经办人：吴若斌          上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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标签： 冠豪高新: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告